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凯盛科技:章程(201909修订)

作者: admin 来源: 未知 时间: 2019-10-02 阅读:

  据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以

  方式设立,在安徽省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,公司的统一社会信

  第三条 公司于2002年10月23日经中国证券监督管理委员会核准,首次向

  社会公众发行人民币普通股4000万股,于2002年11月8日在上海证券交易所上

  第五条 公司住所:安徽省蚌埠市黄山大道8009号,邮政编码:233010。

  领导作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的

  股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董

  其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理

  以服务为方向,不断寻求公司高效益、高速度的发展道路,实现股东利益最大化发

  盖板玻璃、柔性薄膜、显示模组、触控模组等电子产品、光电产品及配件的开发、

  研究、生产、销售、系统集成(不含限制项目)。 新材料的技术转让、开发、咨询

  及技术服务;精密陶瓷、精细化工及电子行业用硅质、铝质粉体材料的生产及销售;

  化工原料、建筑材料、机械设备销售;信息咨询;本企业自产产品及相关技术出口,

  本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口(国家限定

  公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外)。国内贸易(不含专营、专控、专卖

  第十九条 公司成立时向发起人发行50,000,000股,发起人安徽华光玻璃集团

  有限公司持有44,850,000股;发起人国家建材局蚌埠玻璃工业设计研究院持有

  2,000,000股;发起人浙江大学持有2,000,000股;发起人蚌埠市建设投资有

  限公司持有1,000,000股;发起人蚌埠市珠光复合材料有限责任公司持有150,000股。2002年11月上市发行公众股40,000,000股,总股本为90,000,000股。

  2004年6月向全体股东实施送增股本后,总股本增加为117,000,000股。

  2013年4月公司完成非公开发行股票工作后,总股本增加为159,553,191

  2013年5月向全体股东实施送增股本后,总股本增加为239,329,786股。

  2014年4月向全体股东实施转增股本后,总股本增加为358,994,679股。

  2015年11月公司完成重大资产重组,总股本增加为383,524,786股。

  2017年6月向全体股东实施转增股本后,总股本增加为767,049,572股。

  2018年10月实施业绩补偿回购并注销后,总股本变更为763,884,003股。

  情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第

  (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章

  情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,

  应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,

  公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3

  动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所

  将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由

  此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包

  司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

  明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

  份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记

  供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按

  或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院

  章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股

  份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法

  律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向

  求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

  到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

  股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

  投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利

  料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为,但

  资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。)、对外投资(含

  委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或

  者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、

  召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收

  视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主

  召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

  法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会

  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,

  大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和

  临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通

  讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露

  方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于

  现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,

  股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在

  常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加

  身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效

  出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托

  代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

  书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代

  加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

  册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决

  权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

  序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

  成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内

  容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批

  及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

  事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

  议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

  抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召

  开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地

  其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分

  径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供

  公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

  上股份的股东,有权提名董事候选人。由股东担任的监事候选人由董事会、监事会、

  单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。 单独或合并持有公司3%以上股份

  的股东提名董事、监事的,应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召

  集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。如股东会召集人认

  为资料不足时,应要求提名人补足,但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现

  董事、监事候选人不符合法定和本章程规定的条件时,应书面告知提名人及相关理

  由。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中

  决定董事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决

  举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时,则下次股东大会应当

  事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

  公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

  投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对

  会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人

  理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

  长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件

  的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经

  理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立

  行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,

  或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究

  神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持

  未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

  合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规

  前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

  其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或者任

  名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为

  该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  本公司制定独立董事工作制度,详细规定独立董事的任职资格与条件、产生和更换、

  核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事

  是会计专业人士,薪酬与考核委员会全部由外部董事组成。各专门委员会成员的产

  解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会

  资产抵押、对外担保事项、关联交易及其他重大事项,建立严格的审查和决策程序。

  售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为但资产置换中涉及到的

  此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。)、对外投资(含委托理财、委托贷款

  等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业

  务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与

  公司发生固定资产投资及股权投资达到2000万元,须经董事会审批;2000万

  买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关

  联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项时,当与

  关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易,或与关联法人发生交易金

  额达到300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交

  易,应提交董事会审议并及时公告。但公司与关联人发生的交易金额在3000万元

  以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,还应聘请具有

  执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交

  履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由

  第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以

  提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会

  得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

  数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

  数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围

  和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

  董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议

  务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法

  监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事

  会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和

  不低于1/3。监事会中的职工代表由本公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

  程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和

  表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股

  券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向

  中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3

  个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季

  定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  (1) 利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结

  合的方式进行利润分配,并优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司可以进行

  (2) 利润分配政策制订和修改程序:公司利润分配政策制订和修改由公司董事

  会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充

  展时,公司董事会可以提出修改利润分配政策;公司董事会提出修改利润分配政策

  时应以股东利益为出发点,充分考虑中小股东的意见,注重对投资者利益的保护,

  三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表

  股东所持表决权的三分之二以上通过,股东大会审议该议案时,应充分听取股东(特

  别是中小股东)的意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统

  予以支持。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东

  大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同

  数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是

  中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

  比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学

  之一以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在

  股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以

  上同意。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别

  是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股

  (4) 现金分红的具体条件:公司未分配利润为正、当期可分配利润(即公司弥

  补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正且公司现金流可以满足公司正常经营

  (5) 现金分红的期间间隔和最低比例:最近三年以现金方式累计分配的利润不

  (6) 发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况,在保证公司股本规

  (7) 公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红

  的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发

  (8) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红

  行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务

  盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日

  表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内

  在《上海证券报》或《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,

  未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

  起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》或《证券日报》上公告。

  在《上海证券报》或《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,

  未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

  登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,

  过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民

  (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清

  算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组

  在《上海证券报》或《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日

  份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决

  员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关

  程有歧义时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以香港挂牌图

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